【開設中國大陸公司】北上創業？先了解公司結構/業務/流程/稅務

受近年新增的各項企業補助吸引，更多港人考慮開設中國大陸公司，打入14億人口的市場。本文簡介中國註冊公司的常用結構、經營業務、流程及稅項等。

開設中國大陸公司︰可採用的公司結構

在中國大陸開公司，可選擇有限責任公司、股份有限公司、合資企業、個人獨資企業等類型。以下介紹主要公司結構分類︰

有限責任公司（Limited Liability Company，LLC）

有限責任公司是內地最常見的公司類型，由 50 位以下的股東出資成立，而註冊資本為公司於市場監管局登記時全體股東繳付的出資總額。企業可根據業務所在的投資階段投入資金。

若公司不幸破產，投資人僅需承擔投資額度內的有限責任，亦即金額以公司申請破產時的資本所限。

股份有限公司

股份有限公司由2人以上、200人以下的發起人組成，公司資本即為股份，責任歸屬根據股東所持股份而定。公司如有上市計劃，採取此架構較為有利。

合資企業（Joint Venture，JV）

合資企業是由兩間或以上的公司共同以有限責任公司結構成立單獨企業，投資金額、管理責任及公司債務損失由雙方共同承擔。此類結構多數為一家中國公司、一家外國公司 / 投資者合作共同成立。較常見於會計、法律等專業服務行業，主要以人才為資產。

外商獨資企業（Wholly Foreign-Owned Enterprise，WFOE）

外商獨資企業是外國投資者或企業主發展中國業務時最常採用的公司形式。外商獨資企業資由外資全權控制（100%持股），較合資企業更能全面控制營運方法及利潤目標，亦能聘請本地及外國員工，從事營利活動。

外商獨資企業屬於有限責任公司，股東只需就公司的債務損失承擔有限責任即是只局限於其投入的本金。成立過程通常需要 2 – 4 個月，而最低註冊資本則因業務種類而異，一般為10至50萬人民幣。

個人獨資企業

個人獨資企業由自然人出資經營（非法人公司），歸個人所有和控制。經營者享有全部經營收益，亦需為業務承擔無限責任，亦即當公司負債時，需要用上個人財產償還。

開設中國大陸公司︰經營業務種類

除了公司業務結構，經營類型亦會影響註冊資本要求、稅率等︰

外資商貿公司

可在大陸進行商品批發、零售、商品進出口及相關配套業務。但是，若要經營特許資質行業（例如酒類、食品、化妝品、醫療器械等）則需要額外申請特許證。

外資工廠

即是從國內外購入原材料再進行相關產品的組裝 / 加工生產的工廠。由於近年在中國設廠的人力及生產成本的逐年增加，此類企業已逐漸減少。

服務型公司

業務以服務性質為主，例如設立中國顧問諮詢、手機APP開發、市場營銷、中介代理、餐飲管理等。餐廳、旅行社等特許資質行業則要另外申請特許證。

代表處（辦事處）

投資者可進行大陸境內市場調查及開發，但不能在中國境內進行營利行為。代表處登記無須資本額，只需於登記後每年為執照續期。

個體工商戶（港澳居民）

個體工商戶是最簡單的公司結構，適合經營指定行業的小型簡單業務。根據《內地與香港關於建立更緊密經貿關係的安排》（CEPA）規定，港澳居民設立個體工商戶，均無需經外資審批。

個體工商戶無註冊資本要求，亦不一定要聘用員工，而且享有較低稅率。但經營者需付無限責任，亦有特定限制，包括從業人員不得超過 8 名、零售業（不包括煙草零售）的營業面積亦規定不能超過 300 平方米等。

創業者需留意，如申請法人公司，除了股東之外，一般需要至少1名董事及1名監事，或是直接組成董事局。具體要求如下︰

• 董事︰可以由任何國籍之自然人出任，不必常駐中國大陸。董事可以兼任法人及總經理
• 監事︰監事為公司監察人，同樣可由任何國籍的自然人擔任及不必常駐中國大陸，但不可以是董事、總經理或法定代表人
• 董事會︰必須委任 3 - 13 名的董事

中國公司註冊資本要求

若有意於中國大陸註冊有限責任公司，需留意自 2024 年 7 月 1 日起實施的新《公司法》規定。按照規定，股東必須在公司成立日起 5 年內繳交全數認邀的註冊資本。

若公司逾期繳稅並有明顯異常，將有政府機關有權要求立即繳稅。而稅務機關作為債權人，亦有權要求欠稅公司的股東提前繳納已認繳的資金。股東應考慮適當調整認邀資本金額，避免發生上述情況。

商貿公司、工廠登記金額一般在 50 – 100 萬人民幣不等，而服務型公司則為 10 萬人民幣或以上。

經營中國公司涉及的主要稅項

決定於內地開公司前，稅務要求或是你的一大考慮因素。下列為與北上創業最相關的主要稅項︰

• 企業所得稅︰對中國境內企業及其他營利組織的收入徵稅，稅率為 25%
• 個人所得稅︰累進稅，稅率為 3 – 45%
• VAT 增值稅︰稅率按照經營規模和會計核算是否健全等為標準。如連續 12 個月累計銷售額為 500 萬人民幣以内，則屬於小規模納稅人，稅率為 3 – 5%；如銷售額超越以上標準，則屬於一般納稅人，稅率為 6 – 13% 不等。通常，剛成立的公司首年度會以「小規模納稅人」的稅法繳交稅項，到第二年度公司記賬報稅後，或需申請成為「一般納稅人」
• 印花稅︰在中國簽訂合同及領受特定憑證的企業及個人，須繳納印花稅。需納稅的情況包括簽訂購銷、加工承包、倉儲保管、財產租賃、借款、技術等合同；領受房產證、工商營業執照、專利證、商標註冊證等證件
• 其他附加稅︰附加稅為以「正稅」（包括所得稅、增值稅）為基礎所計算的額外稅項，稅率另有規定。以增值稅附加稅為例，稅項包括城市建設稅、教育費附加和地方教育附加
• 關稅︰由海關向進口商品徵收的稅項。如貨物來自未與中國簽訂關稅互惠協定的地區或國家，企業需繳付較高昂的普通稅率；相反，如彼此已有關稅互惠協定，則可按優惠稅率徵稅

中國大陸開公司所需文件

香港人於內地開有限責任公司，一般需準備以下文件及資料︰

• 港澳通行證（回鄉證）
• 註冊證書
• 商業登記證書
• 公司章程（員工手冊及公司工作守則）
• 註冊資本金額
• 其他公證文件
  • 最新的周年申報表/ NNC1 檔（如適用）
  • 股東和董事名冊
  • 股東和董事的註冊證件
  • 董事的簽字筆跡

而開設個體工商戶，則需提交以下資料︰

• 申請人簽署的《個體工商戶（港澳居民）設立登記申請書》
• 申請人的身份證件複印件
• 申請人的身份核證文件
• 經營場所證明
• 國家法律、法規規定提交的其他文件

申請人如已預先核准字型大小名稱，應當提交《個體工商戶（港澳居民）字型大小名稱預先核准通知書》。另外，從事法律、法規規定須報經有關部門審批的業務的，應當提交有關部門的批准文件。

中國大陸開公司流程

準備好有關文件後，只需完成以下步驟，即可成立公司︰

1. 公司名稱核准︰公司名需涵蓋區域（例如上海）、字號（即企業自行取名部分）、行業類別（例如科技）及公司種類（例如有限公司），公司註冊名稱核准後可保留一年時間
2. 完成商務備案︰經由網上辦理即可
3. 辦理營業執照申請︰
   1. 辦理營業執照、稅務登記證、組織機構代碼證、社會保險登記證及統計登記證
   2. 特定行業（例如食品、飲料、建築及電信行業）需另行申請額外許可證
4. 申請刻章備案︰辦理公章、財務章、法人章的刻印，並至部門申請備案，方可生效
5. 辦理稅務登記並核定稅種、票種︰進行稅務登記（首年預設為小規模納稅人，批發、進出口公司除外），並安排相關財務人員實名登錄及發票申請
6. 開立銀行帳戶及外匯登記︰開立商業銀行賬戶，以便日後提交稅務申報納稅時辦理扣款協議
7. 辦理進出口權申請︰如需自理進出口業務，另需預算約 3 – 4 星期申請登記

如無需進行任何額外申請，一般約 15 個工作日即可完成中國公司註冊。

如何獲取備案公司地址？

申請成立外資公司時，必須事前租賃辦公室，獲取合法可用的公司註冊地址，並向政府備案，方可成立註冊公司。以下為兩種獲得中國內地公司註冊地址的方式：

• 實體辦公場所︰可在商務區或工業區租賃傳統辦公室或服務式辦公室，作為公司註冊地址
• 虛擬註冊地址︰如經公司註冊代理人成立公司，代理一般會為你提供旗下公司地址作註冊用途。通常以此途徑獲得的公司地址收費較低，需時也較短，可以加快公司註冊流程

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